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《公司治理与股权激励》共分四篇，有关主题及内容简述如下：第一篇企业运作与激励机制。本篇主要是利用现代管理理论和现代企业理论探讨股权激励的存在价值和理论上的必然。文章认为企业的经营目标是健康长寿，而一个企业能否在竞争激烈的市场中获得长期的生存权，关键是能否低价高质地满足社会需要，要做到这一点要求企业必须具有高效率的资源聚合能力、创新学习和市场反应能力、资源整合能力、市场营销能力，这四种能力综合反映企业的组织与管理能力。商业环境的变革使得企业管理的重心由物质资本转为人力资本，因此当代企业竞争优势的主要集中在人力资本的聚合和整合能力上。人力资本效能的发挥取决于激励安排。激励的存在一方面是由于面对企业契约的不完备性、信息不对称和人力资本专用性和趋利性的一种无奈选择，另一方面是人力资本面对委托人对企业资产和剩余占有的一种主动要求。在现代企业管理中，激励成为影响企业运行绩效的一个重要的内生因素，实现激励有效的路径是赋予经营人一定的剩余索取权和剩余控制权。